Toerekening van kennis aan rechtspersonen

• 1 Inleiding

  Aan het rechtsverkeer nemen naast natuurlijke personen (de mens) ook door natuurlijke personen met het oog op het ontplooien van maatschappelijke activiteiten gevormde entiteiten deel. Voor zover aan die entiteiten rechtspersoonlijkheid is toegekend, zijn zij in het rechtsverkeer evenals de natuurlijke personen zelfstandige dragers van rechten en plichten. In het rechtsverkeer gelden vele rechtsregels die het intreden van een rechtsgevolg afhankelijk stellen van het hebben van kennis van feiten en omstandigheden. De natuurlijke persoon heeft van nature de gave die kennis te vergaren en te gebruiken. Die vaardigheid heeft een rechtspersoon als zodanig niet. Voor het vergaren en gebruiken van kennis is de rechtspersoon aangewezen op aan de rechtspersoon verbonden natuurlijke personen. Die omstandigheid roept de vraag op wanneer kennis bij aan een rechtspersoon verbonden natuurlijke personen is aan te merken als kennis van de rechtspersoon. Bij die vraag staat B.M. Katan stil in haar boek Toerekening van kennis aan rechtspersonen. Dat boek is het proefschrift waarmee Katan op 12 april 2017 bij de Radboud Universiteit Nijmegen de graad van doctor in de rechtswetenschap heeft verworven. Het boek is verder gepubliceerd als deel 98 van de serie Onderneming en Recht. Het telt twaalf hoofdstukken.

  De aan de hiervoor genoemde vraag gewijde beschouwingen zijn in overwegende mate van praktische aard. Vanuit zich in de praktijk voordoende situaties wordt door Katan aangegeven wat haars inziens het recht inhoudt of naar haar mening zou moeten inhouden. Zeker de praktijkbeoefenaar kan in het boek het nodige van zijn gading vinden. Om dat aan te tonen wordt hierna de inhoud van ieder hoofdstuk (heel) kort weergegeven.

• 2 De hoofdstukken met algemene beschouwingen

  In hoofdstuk 1 (nrs. 1-27) wordt de hiervoor vermelde vraag betreffende de kennis van de rechtspersoon afgebakend. Alleen de ‘interne kennis’ bij een privaatrechtelijke rechtspersoon wordt onderzocht. Verder wordt als ‘interne kennis’ alleen kennis van ‘functionarissen’ van een rechtspersoon of binnen de rechtspersoon opgeslagen kennis in aanmerking genomen. Tot de functionarissen worden gerekend personen die lid van een orgaan van de rechtspersoon zijn dan wel personen die in dienst van de privaatrechtelijke rechtspersoon zijn. Kennis van externe adviseurs wordt buiten beschouwing gelaten. Ook de vraag van de betekenis van de kennis van de ene concernvennootschap voor de andere concernvennootschap blijft onbesproken. De thema’s waarbij de vraag van aan een rechtspersoon toe te rekenen kennis speelt, liggen hoofdzakelijk op het vlak van het goederen-, verbintenissen-, faillissements- en procesrecht. Op kwesties van internationaal recht wordt niet ingegaan. De door Katan verrichte rechtsvergelijking heeft alleen betrekking op het Duitse recht. Als reden voor deze keuze geeft zij onder meer dat de leer over toerekening van kennis aan rechtspersonen in Duitsland in vergaande mate is uitgekristalliseerd. Wetgeving, rechtspraak en literatuur zijn tot 1 januari 2017 bijgehouden.

  Algemene beschouwingen over de rol die kennis in het rechtsverkeer speelt en over de inhoud van het juridische begrip ‘kennis’ treft men aan in hoofdstuk 2 (nrs. 28-67). Zo wordt opgemerkt dat het kennisvereiste de functie van zowel risicotoedeling als markering van de grens tussen verwijtbaar en niet-verwijtbaar vervult. De eis van kennis kan daarbij de ene keer ertoe strekken de kennisdrager zelf te beschermen, de andere keer diens wederpartij. Dat brengt mee dat men er belang bij kan hebben om iets te weten, maar ook om van iets geen kennis te hebben.

  Of kan worden aangenomen dat de in een rechtsregel vereiste kennis wel of niet aanwezig is, hangt mede af van de aard van de vereiste kennis. Wat dat betreft is er sprake van een glijdende schaal van sterk subjectieve kennis (daadwerkelijk weten zoals vereist bij de eis van opzet) naar sterk objectieve kennis (redelijkerwijs behoren te weten zoals bijvoorbeeld bij de actio Pauliana van art. 3:45 Burgerlijk Wetboek (BW)). Bij het bepalen van het aan te houden type kennis zal mede de strekking van de betreffende rechtsregel in aanmerking moeten worden genomen.

  Er wordt verder een onderscheid gemaakt tussen twee situaties die zich bij een rechtspersoon kunnen voordoen: de situatie waarin de naar buiten toe handelende functionaris ook de rechtens relevante kennis heeft (hierna: het standaardgeval) en de situatie waarin bij de naar buiten toe handelende functionaris niet, maar bij een andere functionaris wel de rechtens relevante kennis aanwezig is (hierna: het geval van kennisversplintering).
  Aan het slot wordt aandacht besteed aan de stelplicht en bewijslast bij het vraagstuk van toerekening van kennis aan een rechtspersoon.

  Een rechtspersoon heeft kennis uit hoofde van toerekening. In hoofdstuk 3 (nrs. 68-88) worden algemenere vragen omtrent het toerekenen besproken. Na haar voorkeur te hebben uitgesproken voor het bezigen van de term ‘toerekenen’ voor het bepalen wanneer kennis valt aan te merken als kennis van een rechtspersoon, merkt Katan op dat ook die term niet volmaakt is. Die term veronderstelt het toerekenen van bij een persoon aanwezige kennis aan een ander. Maar zij laat onder de term ook vallen kennis waarvan niemand binnen de rechtspersoon meer kennis heeft. Verder kan het toerekenen van kennis aan de rechtspersoon betrekking hebben op zowel kennis die iemand daadwerkelijk heeft (subjectieve kennis) als kennis die iemand had behoren te hebben (objectieve kennis). Toerekenen van kennis aan een rechtspersoon vat Katan op als een vorm van risicotoedeling. In een concreet geval kunnen daarbij vele omstandigheden een rol spelen. Dat kan meebrengen dat kennis van een functionaris in het ene geval wel en in het andere geval niet aan de rechtspersoon is toe te rekenen. In de volgende hoofdstukken wordt een en ander nader toegelicht.

  Welke beweegredenen achter het toerekenen van kennis aan een rechtspersoon steken, wordt in hoofdstuk 4 (nrs. 89-102) uiteengezet. In het bijzonder voor het geval van kennisversplintering worden de volgende beweegredenen genoemd en besproken: (a) het profijt dat een rechtspersoon heeft van het inzetten van functionarissen rechtvaardigt het de rechtspersoon ook aanrekenen van fouten van de functionaris; (b) het verkleinen van het risico dat van aanwezige of te verkrijgen kennis geen gebruik wordt gemaakt; (c) het voorkomen van het misbruik van het inzetten van niet-wetende functionarissen; (d) het beschermen van gerechtvaardigd vertrouwen bij wederpartijen in de aanwezigheid van kennis bij een rechtspersoon; en (e) het bevorderen van een gelijke behandeling, in die zin dat een wederpartij niet slechter af mag zijn doordat zij een rechtspersoon en niet een natuurlijk persoon tegenover zich aantreft. De beweegredenen b en c acht Katan het sterkst.

  Bij de vraag van de rechtsgronden voor het toerekenen van kennis aan een rechtspersoon wordt in hoofdstuk 5 (nrs. 103-135) stilgestaan. Een algemene wettelijke grondslag ontbreekt. Voor enkele specifieke gevallen is er in de wet wel een grondslag te vinden. Vermeld worden art. 3:66 lid 2 (volmacht), art. 7:762 (aanneming van werk) en art. 7:928 lid 2 (verzekering) BW. Er kan ook sprake zijn van een contractuele grondslag. Voor zover de wettelijke of contractuele grondslag ontbreekt, is deze te vinden in de door de Hoge Raad aanvaarde regel dat wetenschap van een (natuurlijk) persoon kan worden opgevat als wetenschap van een rechtspersoon wanneer deze wetenschap in het maatschappelijke verkeer heeft te gelden als wetenschap van de rechtspersoon. Daarmee werden de eerder in dit verband gebezigde orgaanleer en fictieleer, welke leren tot veel discussie aanleiding hadden gegeven, buiten werking gesteld. Als bezwaar tegen de door de Hoge Raad aanvaarde regel voert Katan aan dat de regel weinig houvast geeft. Maar zij acht een open norm onvermijdelijk, omdat de toerekening van kennis in een grote variëteit van gevallen speelt. Daarin ziet zij een uitdaging om in de volgende hoofdstukken wegen aan te geven die bij het toepassen van het door de Hoge Raad aanvaarde criterium kunnen worden gevolgd.

  Uitgaande van het geval dat de rechtspersoon volmachtgever is en een functionaris van die rechtspersoon krachtens volmacht voor die rechtspersoon optreedt, worden in hoofdstuk 6 (nrs. 136-163) aan art. 3:66 lid 2 BW nadere beschouwingen gewijd. In dat lid 2 wordt voor het geval dat een gevolmachtigde een rechtshandeling verricht, aangegeven welk gewicht toekomt aan de bekendheid bij de volmachtgever en/of de gevolmachtigde met feiten en omstandigheden die voor de geldigheid of de gevolgen van een rechtshandeling van belang zijn. Dat is afhankelijk gesteld van ieders aandeel in of invloed op de totstandkoming van de betrokken rechtshandeling.

• 3 Hoofdstukken met beschouwingen betreffende ‘het standaardgeval’

  Zoals hierboven reeds vermeld onderscheidt Katan onder meer ‘het standaardgeval’, het geval waarin de voor de rechtspersoon optredende functionaris zelf de kennis draagt die rechtens van betekenis is bij de verhouding waarop zijn optreden betrekking heeft. Dat geval bespreekt Katan nader in hoofdstuk 7 (nrs. 164-240). Daarbij wordt ervan uitgegaan dat de functionaris niet tevens een orgaan van de rechtspersoon is. Het doel van die bespreking is om tot een algemene regel te komen aan de hand waarvan kan worden bepaald of kennis van een functionaris voor rekening van de rechtspersoon dient te komen zonder dat een weging van allerlei omstandigheden is vereist. Buiten beschouwing wordt gelaten het standaardgeval waarin sprake is van het verrichten door een functionaris van een rechtshandeling krachtens volmacht. Dat geval wordt voor wat de kennistoerekening betreft beheerst door art. 3:66 lid 2 BW. Aan dat artikel is, zoals hierboven al vermeld, in hoofdstuk 6 aandacht geschonken.

  Katan acht het enkele werknemerschap niet een voldoende basis om kennis van de functionaris als kennis van de rechtspersoon aan te merken. Naar haar mening vormt ook een analoge toepassing van art. 6:76 en art. 6:170 BW niet een genoegzame grondslag voor toerekening van kennis aan de rechtspersoon. In die artikelen gaat het immers om het vestigen van aansprakelijkheid voor gedragingen van hulppersonen (art. 6:76 BW) en van werknemers (art. 6:170 BW). Voortbouwend op de aandeelgedachte in art. 3:66 lid 2 BW en op de in het Duitse recht ontwikkelde figuur van Wissensvertreter of Wissenschaftsvertreter ¹x Door het Bundesgerichtshof in 1992 als volgt omschreven: ‘Kennisvertegenwoordiger is ieder die volgens de arbeidsorganisatie van de principaal de taak heeft om in het rechtsverkeer als diens representant bepaalde aangelegenheden onder eigen verantwoordelijkheid te verrichten en de daarbij beschikbaar komende informatie ter kennis te nemen en die in het gegeven geval door te geven.’ stelt Katan voor om voor toerekening van kennis van een functionaris aan de rechtspersoon in een standaardgeval de volgende hoofdregel aan te houden:

  ‘De kennis van een functionaris mag worden toegerekend aan de rechtspersoon, indien de functionaris in kwestie voldoende betrokken is bij dat aspect van de rechtsverhouding waarvoor diens kennis relevant is en het tot de taak van de functionaris behoort om maatregelen te (doen) nemen naar aanleiding van die kennis.’

  Na de formulering van de hoofdregel brengt Katan nog enkele verfijningen op die regel toe. Zo staat zij nog stil bij de betekenis die toekomt aan omstandigheden als de mate waarin de betrokken functionaris bevoegd is zelf maatregelen te treffen na de relevante kennis verworven te hebben, of de tijd die hij daarvoor heeft. Ook wordt nog aandacht geschonken aan het geval dat de relevante kennis verdeeld is over meer functionarissen, en aan het geval waarin de wederpartij erop heeft mogen vertrouwen dat de betrokken functionaris zijn kennis zou doorgeven en/of zelf maatregelen zou treffen. Onderzocht worden ook de gevolgen die een op de functionaris rustende geheimhoudingsverplichting voor de toerekening heeft. In hoofdstuk 10 krijgt dit punt opnieuw aandacht. Hoofdstuk 7 wordt afgesloten met een beschouwing over de vraag van welk niveau de functionaris dient te zijn om diens kennis in aanmerking te kunnen nemen, indien voor het intreden van rechtsgevolgen aan de zijde van de rechtspersoon opzet of roekeloosheid is vereist.

  Ook in hoofdstuk 8 (nrs. 241-288) is de toerekening van kennis aan een rechtspersoon in een standaardgeval aan de orde, maar het gaat daar om kennis van organen van de rechtspersoon, te weten het bestuur, de raad van commissarissen en de algemene vergadering van aandeelhouders.

  De bespreking van dit thema begint met het vermelden van vier in de beoordeling te betrekken factoren: de vertegenwoordigingsbevoegdheid, de instructiemacht, de informatiepositie en de verantwoordelijkheid voor het belang van de betrokken rechtspersoon. Aan de hand van die wegingsfactoren wordt vervolgens beoordeeld in welke mate het voor de hand ligt dat kennis van de genoemde organen valt toe te rekenen aan de rechtspersoon. Daarbij wordt telkens nog stilgestaan bij de vraag in hoeverre kennis van een lid van een orgaan heeft te gelden als kennis van het orgaan. Het verrichten van een rechtshandeling wordt nu wel in de beschouwingen betrokken, nu de vertegenwoordigingsbevoegdheid niet voortvloeit uit een volmacht en derhalve art. 3:66 lid 2 BW niet van toepassing is.

  Het bestuur is het eerste orgaan waarbij wordt stilgestaan. In geval van een rechtshandeling wordt de aanwezigheid van vertegenwoordigingsbevoegdheid al een voldoende grond geacht voor toerekening van kennis aan de rechtspersoon. Wordt een rechtshandeling door twee of meer daartoe bevoegde bestuursleden verricht, maar hebben niet allen de relevante kennis, dan kan deze kennis naar de mening van Katan toch aan de rechtspersoon worden toegerekend. De gehoudenheid om relevante kennis onderling uit te wisselen is hiervoor redengevend. Vindt de uitwisseling van kennis niet plaats, dan komt dat voor risico van de rechtspersoon. Wanneer sprake is van een doen of nalaten buiten het verband van een rechtshandeling bepleit Katan de toepassing van de in hoofdstuk 7 vermelde hoofdregel voor toerekening van kennis aan de rechtspersoon. Zij staat ook nog stil bij enkele gevallen waarin voor de rechtspersoon wordt opgetreden door een persoon die geen bestuurder is, maar bevoegdheden uitoefent gelijk aan die van een bestuurder. Vermeld worden de faillissementscurator, de bewindvoerder in geval van surseance van betaling, de procuratiehouder, de feitelijke beleidsbepaler en de directie bij corporaties, waarbij een bestuur meer op afstand opereert.

  De raad van commissarissen is het volgende orgaan dat wordt besproken. Oefent dat orgaan zijn wettelijke of statutaire bevoegdheid uit, dan is er sprake van een standaardgeval. In dat geval, zo concludeert Katan, dient de kennis van de raad van commissarissen als regel aan de rechtspersoon te worden toegerekend en geldt kennis van één commissaris in beginsel als kennis van de gehele raad van commissarissen.

  Voor het vervolgens aan de orde komende orgaan, de algemene vergadering van aandeelhouders, komt Katan tot een conclusie gelijk aan die voor de raad van commissarissen. Met betrekking tot de kennis van een individuele aandeelhouder is zij evenwel van oordeel dat die kennis in beginsel slechts als kennis van de algemene vergadering en daarmee van de rechtspersoon is op te vatten, indien de betreffende kennis tijdens de algemene vergadering ter sprake is gebracht of daaraan voorafgaand voldoende duidelijk aan de leden van de vergadering is verstrekt. Heeft een aandeelhouder kennis opgedaan buiten (het verband van) de algemene vergadering en deelt hij die kennis niet binnen de vergadering mee, dan zal die kennis slechts bij uitzondering als kennis van de betrokken rechtspersoon kunnen worden beschouwd. Dit vraagstuk is aan de orde geweest in een aantal uitspraken van de Hoge Raad in zaken waarin een bestuurder zich beriep op door de algemene vergadering van aandeelhouders verleende decharge. In die vergadering had een aandeelhouder wel kennis van het wanbeleid van de gedechargeerde bestuurder, maar hij droeg die kennis niet in de vergadering uit.

• 4 Hoofdstukken met beschouwingen betreffende ‘het geval van kennisversplintering’

  Het toerekenen volgens de verkeersopvattingen van kennis aan een rechtspersoon in het geval van kennisversplintering wordt nader uitgewerkt in hoofdstuk 9 (nrs. 289-410). Dan is de kennis, die rechtens relevant is voor het intreden van een rechtsgevolg, bij een bepaalde rechtsverhouding niet bij de handelende functionaris aanwezig, maar wel bij een andere functionaris of in een informatiesysteem zoals een archief of een andersoortige database. De vraag die volgens Katan in het geval van kennisversplintering moet worden beantwoord, is of naar de verkeersopvattingen aan de rechtspersoon een beroep toekomt op de onwetendheid aan de kant van de handelende functionaris.

  Katan merkt op dat in tegenstelling tot Duitsland er in Nederland geen coherente of uitgediepte leer inzake toerekening van kennis aan de rechtspersoon in het geval van kennisversplintering bestaat. Bij de bespreking van het Duitse recht komt naar voren dat sinds 1990 bij de beantwoording van de toerekeningsvraag door het Bundesgerichtshof de ‘Wissenorganisationspflicht’ een belangrijke rol is gaan spelen. Bij die ‘Pflicht’ worden drie subplichten onderscheiden:
  

  1. de plicht om ervoor te zorgen dat de relevante informatie wordt opgeslagen, zodat deze beschikbaar is voor degene die die informatie behoeft;

  2. de plicht om ervoor te zorgen dat de handelende functionaris de binnen de organisatie aanwezige relevante informatie raadpleegt;

  3. de plicht om te bevorderen dat de relevante informatie binnen de organisatie wordt doorgeleid naar degene voor wie die informatie bij diens handelen relevant is.

  Het wel of niet toerekenen van kennis hangt af van het al dan niet nageleefd zijn van de genoemde plichten. Naar de mening van Katan vormt het achter de ‘Wissenorganisationspflicht’ stekende gedachtegoed – zij spreekt in dit verband ook van de organisatieplicht of het organisatiebeginsel – ook voor het Nederlandse recht een belangrijk hulpmiddel om vast te stellen wanneer toerekening van kennis aan een rechtspersoon naar de verkeersopvattingen op zijn plaats is. Het helpt bij het vinden van de in aanmerking te nemen omstandigheden. Dat geldt in ieder geval wanneer het gaat om objectieve kennis (het behoren te weten). Wanneer echte subjectieve kennis zoals opzet is vereist, dan kan dat vereiste naar de mening van Katan binnen het organisatiebeginsel in deze zin een rol spelen, dat slechts bij een echte verwaarlozing van een organisatieplicht tot toerekening van kennis aan de rechtspersoon wordt overgegaan. Ook niet aan de organisatieplicht gerelateerde omstandigheden spelen volgens Katan een rol bij de beantwoording van de vraag of toerekening van kennis aan een rechtspersoon op zijn plaats is. Zij bespreekt een zestiental omstandigheden en gezichtspunten, waarvan een aantal wel en een aantal niet verband houden met het organisatiebeginsel. Enkele daarvan houden verband met het vertrouwen dat een wederpartij van de rechtspersoon mocht hebben in het bekend zijn van feiten bij de rechtspersoon.

  Katan ziet voor wat het geval van kennisversplintering betreft geen ruimte in het Nederlandse recht voor een afzonderlijk beoordelingskader voor organen van een rechtspersoon en leden van een dergelijk orgaan. Zij staat in dit verband nog apart stil bij het geval dat een rechtspersoon bestuurder is van een andere rechtspersoon.

  In hoofdstuk 10 (nrs. 411-461) bespreekt Katan een vijftal gronden die in het geval van kennisversplintering een legitieme beperking van interne informatie-uitwisseling kunnen opleveren. Die gronden betreffen het commune strafrecht (de strafbaar gestelde schending van een beroeps- of bedrijfsgeheim), de bescherming van persoonsgegevens (de beperkingen die in de Wet bescherming persoonsgegevens en sinds 25 mei 2018 in de Algemene verordening persoonsgegevens worden gesteld aan het opslaan, doorgeleiden of opvragen van persoonsgegevens), het financieel recht (regelingen gericht op het voorkomen van uitwisseling van informatie tussen afdelingen binnen een financiële instelling), de contractuele geheimhoudingsbedingen (afspraken om informatie niet met derden te delen, welke afspraken het wenselijk doen zijn om de verspreiding van de informatie ook binnen de rechtspersoon beperkt te houden) en de ongeschreven normen over gevoelige informatie (het intern niet verspreiden van informatie over de financiële toestand van het bedrijf of over een aanstaande reorganisatie of fusie).

• 5 Hoofdstuk met beschouwingen over de toerekenbaarheid van kennis die niet in de hoedanigheid van functionaris van de rechtspersoon is verworven

  In hoofdstuk 11 (nrs. 462-584) staat Katan stil bij wat zij de hoedanigheidsproblematiek noemt. Daar gaat het om de vraag of kennis voor toerekening aan de rechtspersoon in aanmerking komt, indien die kennis niet verworven is binnen het kader van de uitoefening van een functie bij die rechtspersoon maar in een ander verband. De hoedanigheidsproblematiek kan zich zowel bij het standaardgeval als bij het geval van kennisversplintering voordoen.

  Besproken worden de gevallen van kennis verworven in een privésituatie, bij een andere werkkring of tijdens optreden in een andere hoedanigheid. In het laatste geval gaat het om een grootaandeelhouder die kennis verwerft in een andere hoedanigheid dan als deelnemer aan de algemene vergadering van aandeelhouders. ‘Hard and fast rules’ zijn, aldus Katan, niet te geven. Het feit dat kennis in een andere hoedanigheid is verkregen, kan aanleiding geven om met de toerekening terughoudender te zijn. Het zal dan vooral van andere omstandigheden afhangen of toch tot toerekening mag worden besloten.

• 6 Hoofdstuk met de slotbeschouwing

  Katan sluit af met een slotbeschouwing in hoofdstuk 12 (nrs. 585-589). Zij komt daarin tot de volgende typering van haar proefschrift:

  ‘Het geeft een beoordelingskader dat kan worden toegepast in (vrijwel) alle gevallen waarin moet worden beoordeeld of de aanwezigheid van bepaalde informatie binnen de organisatie van de rechtspersoon meebrengt dat het rechtsgevolg intreedt dat door de toepasselijke norm wordt verbonden aan het bekend (behoren te) zijn met die informatie. (…) Een eenvoudige beslisboom aan de hand waarvan kan worden bepaald welke kennis aan de rechtspersoon moet worden toegerekend, heeft dit proefschrift niet opgeleverd. Niet alleen is de materie daarvoor te nauw verweven met de omstandigheden van het geval, ook zijn de concepten die mede de verkeersopvattingen bepalen (zoals “betrokkenheid” van een functionaris bij de relevante rechtsverhouding) daarvoor te vaag. Dit proefschrift geeft partijen de instrumenten in handen om op een consistente en begrijpelijke wijze te beargumenteren of motiveren waarom bepaalde kennis wel of niet aan de rechtspersoon moet worden toegerekend. Zo biedt het grip op het onderwerp.’

  Met de zojuist vermelde typering door Katan zelf van haar proefschrift wordt gaarne ingestemd. Door zijn gerichtheid op praktijkgevallen vormt het proefschrift vooral voor de praktijkjurist een goede gids om een beeld te krijgen van de vragen die spelen bij het toerekenen van kennis aan een rechtspersoon, en om tot een beantwoording van die vragen te komen.

Noten

• 1 Door het Bundesgerichtshof in 1992 als volgt omschreven: ‘Kennisvertegenwoordiger is ieder die volgens de arbeidsorganisatie van de principaal de taak heeft om in het rechtsverkeer als diens representant bepaalde aangelegenheden onder eigen verantwoordelijkheid te verrichten en de daarbij beschikbaar komende informatie ter kennis te nemen en die in het gegeven geval door te geven.’