Strijd tegen misbruik van rechtspersonen: twee nieuwe registers voor aandeelhouders in opkomst

• Inleiding

  Op 20 mei 2015 is de nieuwe Europese (vierde) antiwitwasrichtlijn aangenomen.¹xRichtlijn (EU) 2015/849 van het Europees Parlement en de Raad van 20 mei 2015 inzake de voorkoming van het gebruik van het financiële stelsel voor het witwassen van geld of terrorismefinanciering, tot wijziging van Verordening (EU) 648/2012 van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van Richtlijn 2005/60/EG van het Europees Parlement en de Raad en Richtlijn 2006/70/EG van de Commissie. Op grond van deze richtlijn dienen lidstaten een UBO-register (UBO staat voor de afkorting van het Engelse begrip ‘ultimate beneficial owner’, in het Nederlands ‘de uiteindelijk belanghebbende’) in hun nationale wetgeving te implementeren. Daarnaast is op 21 januari 2015 een conceptwetsvoorstel tot wijziging van de Handelsregisterwet 2007 en het Burgerlijk Wetboek ingediend. Ook dit wetsvoorstel voorziet in de invoering van een register, namelijk het centraal aandeelhoudersregister. In deze bijdrage bespreken wij allereerst de achtergrond van beide registers, met name welk groter doel zij dienen. Daarna zullen we de twee registers afzonderlijk behandelen. Vervolgens beschrijven we de verschillen, om af te sluiten met een samenvatting en een tabel met een vergelijkend overzicht van beide registers.

• De achtergrond van beide registers

  Buiten een aantal tussentijdse aanpassingen dateren de Nederlandse wetsbepalingen over faillissementsfraude uit de negentiende eeuw, hetgeen dus meer dan honderd jaar geleden is. Deze wetgeving is toe aan modernisering, wat tevens blijkt uit de fraudecijfers. Zo bleek in 2012 dat een aantal notoire faillissementsfraudeurs ondanks een strafblad ongehinderd bijna honderd rechtspersonen heeft kunnen oprichten.²xKamerstukken II 2014/15, 34011, behandeling d.d. 17 juni 2015; nog niet als Handelingen gepubliceerd. Het Openbaar Ministerie heeft daarenboven in april 2015 de maatschappelijke schade van het plegen van faillissementsfraude in 2013 geschat op EUR 1,28 miljard per jaar.³xKamerstukken II 2014/15, 33994, 6, p. 1-2. Deze schatting is verbijsterend hoog en de verhalen uit de praktijk zijn vaak schrijnend. Nederland streeft dan ook naar een beter faillissementsrecht, om zo te komen tot een gezond ondernemersklimaat waarbij schade in consumentenvertrouwen en financiële schade bij partijen worden voorkomen. Mede op grond hiervan is eind 2012 het Wetgevingsprogramma herijking faillissementsrecht gestart.⁴xKamerstukken II 2012/13, 33695, 1.

  Onder de zogenoemde fraudepijler zijn onder meer de wetsvoorstellen Wet civielrechtelijk bestuursverbod en Herziening strafbaarstelling faillissementsfraude ingediend, die op 23 juni 2015 zijn aangenomen door de Tweede Kamer.⁵xKamerstukken II 2013/14, 34011, 2 en Kamerstukken II 2013/14, 33994, 2. Het eerstgenoemde wetsvoorstel voegt aan de Faillissementswet de mogelijkheid toe om een civielrechtelijk bestuursverbod, van ten hoogste vijf jaren, op te leggen aan een bestuurder die faillissementsfraude pleegt of zich schuldig heeft gemaakt aan wangedrag in aanloop naar een faillissement. Wanbestuurders komen hiermee op een openbare zwarte lijst bij het handelsregister. Hierdoor kunnen bijvoorbeeld commissarissen, toezichthouders en werknemers – een ondernemingsraad – van tevoren ongeschikte bestuurders uitsluiten. De volgende informatie zal openbaar toegankelijk zijn: de vermelding van de persoon aan wie het verbod is opgelegd, de gronden voor de oplegging en de duur van het bestuursverbod. Deze informatie is onder verwijzing naar de betrokken rechterlijke uitspraak ook raadpleegbaar, waardoor iedereen toegang heeft tot de informatie. Met laatstgenoemd wetsvoorstel wordt de wettelijke positie van de curator versterkt door het niet juist voeren van de administratie en het bewaren daarvan strafbaar te stellen.

  Binnen het kader van het voorkomen van faillissementsfraude en andere fraude met rechtspersonen past ook het conceptwetsvoorstel tot het instellen van een centraal aandeelhoudersregister (CAHR). In de parlementaire geschiedenis werd namelijk gesteld dat een veilig en fraudebestendig handelsklimaat gebaat is bij de instelling van een dergelijk centraal register. Dit geldt niet enkel voor faillissementsfraude, maar ook voor het tegengaan van misbruik van rechtspersonen in bredere zin. Uiteraard biedt geen enkel register de oplossing voor alle problemen. Het inzetten van katvangers of het gebruik van buitenlandse rechtspersonen kunnen hiermee niet worden voorkomen. Het doel van het CAHR is onder meer om bepaalde patronen te signaleren, zichtbaar te maken en risico’s te detecteren. Het digitaal ontsluiten van aandeelhoudersinformatie draagt bij aan het ontwikkelen van risicoprofielen op grond waarvan sneller, gerichter en daardoor beter toezicht kan plaatsvinden. Hierdoor kan misbruik, fraude of belastingontduiking effectiever worden aangepakt.⁶xKamerstukken II 2012/13, 32608, 4.

  Het UBO-register is ook te scharen onder een van de maatregelen om misbruik van rechtspersonen te voorkomen, zij het dat de registratie van UBO’s in dit register niet alleen verplicht wordt voor rechtspersonen, maar zelfs voor alle rechtsvormen. Het UBO-register is geen nationaal initiatief, maar vloeit voort uit de Europese (vierde) antiwitwasrichtlijn ter voorkoming van de financiering van terrorisme, witwassen van geld en belastingontduiking. Net als bij het CAHR is het doel van het UBO-register derhalve breder dan het voorkomen van faillissementsfraude. In de overwegingen bij deze richtlijn is opgenomen dat UBO-informatie een belangrijke factor is bij het opsporen van criminelen die hun identiteit achter een bedrijfsstructuur verbergen.⁷xOverweging 14 uit de Richtlijn (EU) 2015/849 van het Europees Parlement en de Raad van 20 mei 2015 inzake de voorkoming van het gebruik van het financiële stelsel voor het witwassen van geld of terrorismefinanciering, tot wijziging van Verordening (EU) 648/2012 van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van Richtlijn 2005/60/EG van het Europees Parlement en de Raad en Richtlijn 2006/70/EG van de Commissie.

• Het UBO-register

  ‘Familiebedrijf vreest ontvoering en chantage door nieuwe Europese regels’, zo luidde de kop in het Financieele Dagblad van 15 juni 2015. Deze kop verwijst naar de implementatie van de nieuwe Europese (vierde) antiwitwasrichtlijn en de daarin voorgeschreven verplichting voor lidstaten tot het implementeren van het zogenoemde UBO-register. De richtlijn vervangt de derde antiwitwasrichtlijn en heeft tot doel het voorkomen van ‘het gebruik van het financiële stelsel voor het witwassen van geld en de financiering van terrorisme’.⁸xCOM(2013)45, p. 1. Uiterlijk op 26 juni 2017 dient deze richtlijn geïmplementeerd te zijn in onder meer de Wet ter voorkoming van witwassen en financiering van terrorisme (Wwft). In de richtlijn staan verschillende maatregelen die ertoe moeten bijdragen dat bovenstaande doelstelling wordt bereikt, waaronder de verplichting voor de lidstaten tot het houden van een UBO-register. Op grond van de (huidige) Wwft kwalificeert een natuurlijke persoon als een uiteindelijk belanghebbende, een UBO, indien hij een belang houdt van meer dan 25% in het kapitaal van een bedrijf, meer dan 25% van de stemrechten kan uitoefenen, feitelijke zeggenschap kan uitoefenen, begunstigde is van 25% of meer van een vermogen, een trust is of een bijzondere zeggenschap heeft over 25% of meer van het vermogen.⁹xArt. 1 lid 1 onderdeel f Wwft. Bedrijven – alle rechtspersonen, personenvennootschappen of andere entiteiten, waaronder dus ook stichting administratiekantoren (STAK’s) en trusts – worden derhalve verplicht voornoemde ‘uiteindelijk belanghebbenden’ (UBO’s) in het UBO-register op te nemen.

  Het register zal worden bijgehouden door de Kamer van Koophandel en zal toegankelijk zijn voor de Financiële inlichtingen eenheid (FIE) en de bevoegde autoriteiten. In Nederland zijn dat Wwft-instellingen, namelijk De Nederlandsche Bank (DNB), de Autoriteit Financiële Markten (AFM), het Bureau Financieel Toezicht (BFT) en de deken.¹⁰xArt. 24 Wwft jo. Besluit aanwijzing toezichthouders Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme. Ook entiteiten die op grond van de Wwft meldingsplichtig zijn, krijgen toegang tot dit register, hetgeen instellingen betreft zoals banken, accountants, advocaten en notarissen. Daarnaast, en dit is het meest opvallend, is het register toegankelijk voor ‘alle personen of organisaties die een legitiem belang kunnen aantonen’. Dit geldt niet voor de gegevens over UBO’s van een trust, aangezien deze gegevens niet toegankelijk zijn voor voornoemde personen of organisaties met een legitiem belang.¹¹xArt. 31 lid 4 van de Richtlijn.

  Het register bevat de volgende gegevens over de UBO: naam, geboortemaand, geboortejaar, nationaliteit, land van verblijf en aard en omvang van het gehouden belang. De toegang tot het UBO-register van voornoemde restcategorie (iedereen met een legitiem belang) zorgt voor veel opschudding onder grootaandeelhouders van familiebedrijven in Nederland. Deze bedrijven vrezen, zoals het Financieele Dagblad reeds kopte, voor ontvoeringen en chantages door de verplichte openbaarmaking van hun UBO’s. Naar aanleiding daarvan verzochten VNO-NCW en MKB-Nederland minister Kamp van Economische Zaken en minister Van der Steur van Veiligheid en Justitie tot terughoudendheid ten aanzien van de implementatie van het UBO-register. De richtlijn voorziet namelijk ook in een uitzondering: de lidstaten kunnen in uitzonderlijke situaties, zoals bij risico op ontvoering, oplichting, geweld of fraude, de toegang ontzeggen aan personen met een legitiem belang alsmede aan meldingsplichtige identiteiten.¹²xArt. 30 lid 9 van de Richtlijn. Deze uitzondering kan ook worden gemaakt bij minderjarigen. Toepassing van deze uitzondering zou het gevaar voor chantage en ontvoering kunnen doen verminderen. De vraag dient zich dan vervolgens aan waar de grens ligt voor toepassing van deze uitzonderingsbevoegdheid en of een lidstaat bij (te) ruime toepassing in strijd handelt met de richtlijn.

• Het centraal aandeelhoudersregister

  Het conceptwetsvoorstel tot wijziging van de Handelsregisterwet en het Burgerlijk Wetboek voorziet in de implementatie van een centraal aandeelhoudersregister. Omtrent dit register bestaan (nog) meer onduidelijkheden, nu er in het wetsvoorstel relatief veel wordt gedelegeerd naar een algemene maatregel van bestuur (AMvB) en daarvan nog geen conceptvoorstel bekend is. Het primaire doel van dit register is volgens de conceptmemorie van toelichting (MvT) ‘het verzamelen en ontsluiten van informatie die betrekking heeft op aandelen op naam in besloten en niet-beursgenoteerde naamloze vennootschappen’.¹³xHet concept-MvT van de wijziging van de Handelsregisterwet 2007 en het Burgerlijk Wetboek is als internetconsultatie te vinden op <www.overheid.nl> en in Kamerstukken II 2012/13, 32608, 4. Hierbij wordt verwezen naar de Kamerstukken van een initiatiefnota uit 2012 van Kamerleden Groot en Recourt voor ‘een centraal aandeelhoudersregister voor besloten- en (niet-beursgenoteerde) naamloze vennootschappen’.¹⁴xKamerstukken II 2012/13, 32608, 2 Herdruk. Dit initiatiefvoorstel is aanleiding geweest tot instelling van onderhavig CAHR. De Kamerstukken hiervan – brieven van de regering – worden gebruikt ter toelichting van het huidige conceptwetsvoorstel. Wellicht dat er daarom een inconsistentie in de concept-MvT is geslopen, nu eerder genoemd primaire doel van het register ons inziens onvolledig is. Immers, in het conceptwetsvoorstel (in het nieuwe onderdeel d van art. 17 lid 4 van de Handelsregisterwet 2007) worden naast de BV en niet-beursgenoteerde NV tevens de Europese NV (SE) en de Europese coöperatieve vennootschap (SCE) met zetel in Nederland als registratieplichtige entiteiten genoemd.

  Het CAHR wordt door middel van autorisatie toegankelijk voor de aangewezen publieke partijen ten behoeve van de uitoefening van hun wettelijke taken op het gebied van controle, toezicht op rechtspersonen of de opsporing van fiscale of financieel-economische vergrijpen. De aanwijzing van de partijen die inzage krijgen in dit register wordt bij AMvB bekendgemaakt, maar volgens de Kamerstukken waar in de MvT hieromtrent naar wordt verwezen, gaat het in elk geval om de volgende overheidsinstanties: Dienst Justis, Landelijk Bureau Bibob, FIE, de Belastingdienst, bijzondere opsporingsdiensten, veiligheids- en inlichtingendiensten, politie en Openbaar Ministerie.¹⁵xKamerstukken II 2012/13, 32608, 4 en 5. Het register wordt daarnaast voor notarissen raadpleegbaar omdat daarmee de tijdrovende recherchewerkzaamheden die de notaris in het kader van een aandelenoverdracht moet verrichten in belangrijke mate kunnen worden teruggedrongen. Ook de aandeelhouder zal inzage hebben in informatie die over hem is opgenomen. Een andere initiatiefnota, van Kamerleden Gesthuizen en Merkies voor ‘het centraal aandeelhoudersregister in de strijd tegen witwassen’ waarbij zij voorstellen het register breder toegankelijk te maken, is gesneuveld.¹⁶xKamerstukken II 2014/15, 34095, 2. De doelstelling van het CAHR is immers het optimaliseren van de werkzaamheden van instanties in het van kader van controle, toezicht en handhaving. Het is dan ook de bedoeling dat de privacy van de aandeelhouders in het CAHR gewaarborgd blijft.¹⁷xKamerstukken II 2012/13, 32608, 4.

  Het CAHR wordt ondergebracht bij het handelsregister en derhalve beheerd door de Kamer van Koophandel. De verplichting van BV’s en NV’s tot het inrichten en bijhouden van een eigen aandeelhoudersregister (het vennootschappelijke aandeelhoudersregister) blijft bestaan. De registratie in het CAHR zal ook geen constitutief vereiste worden voor een overdracht van aandelen. Dat zou zich niet verhouden met het primaire doel van de registratie van aandelen in een centraal aandeelhoudersregister namelijk het op één plaats concentreren van actuele informatie.¹⁸xKamerstukken II 2012/13, 32608, 4. De registratie van overdracht van aandelen op naam (in BV’s en niet-beursgenoteerde NV’s) in het CAHR zal plaatsvinden door aan te sluiten bij informatie uit de verplichte notariële akte van overdracht. De notaris krijgt derhalve een rol bij het aanleveren van informatie aan het CAHR.

  Volgens het wetsvoorstel zullen de volgende gegevens worden ingeschreven in het CAHR: specifieke gegevens over aandelen op naam, houders van aandelen op naam, vruchtgebruikers van aandelen op naam en pandhouders van aandelen op naam in BV’s en niet-beursgenoteerde NV’s. Welke gegevens dit concreet zijn, zal worden uitgewerkt in de AMvB. Een handvat biedt de brief van 19 december 2012 van voormalig minister Opstelten. Hij noemt daarin de volgende gegevens met betrekking tot:
  

  1. de rechtspersoon (identificerende gegevens, zoals het unieke identificatienummer, naam, handelsnaam, zetel, vestigingsadres, aandelenkapitaal, uitgegeven aandelen);

  2. het aandeel (kenmerknummers, soort aandeel, nominale waarde, overdrachtsprijs, datum overdracht);

  3. de aandeelhouder:

     1. natuurlijke persoon (identificerende gegevens, zoals naam, adres, woonplaats, geboortedatum, geslacht, administratieve kenmerken);

     2. rechtspersoon (identificerende gegevens, zoals naam, handelsnaam, zetel, vestigingsadres, gestort kapitaal, uitgegeven aandelen);

  4. de bijbehorende brondocumenten op grond waarvan de registratie plaatsvond (datum akte, datum transport, kenmerk, protocolnummer notaris).¹⁹xKamerstukken II 2012/13, 32608, 4.

• Verschillen tussen beide registers

  Een eerste verschil tussen het UBO-register en het CAHR is de omvang van de gegevens die de registers bevatten. In het CAHR worden (gegevens over de) aandeelhouders opgenomen, gegevens over certificaathouders vallen hier (vooralsnog) buiten. Het CAHR geeft ook niet automatisch inzage in wie de UBO is. Daarnaast heeft het UBO-register een veel groter toepassingsgebied. Immers, de verplichting tot openmaking van de UBO geldt voor alle rechtspersonen, personenvennootschappen en andere entiteiten. Het CAHR heeft slechts betrekking op BV’s, niet-beursgenoteerde NV’s, SE’s en SCE’s met zetel in Nederland. Daardoor heeft het UBO-register een grotere reikwijdte. Het heeft tevens een grotere impact. Het voornaamste verschil tussen beide registers is namelijk de mate van toegankelijkheid. De mogelijkheid tot toegang tot het UBO-register voor ‘alle personen of organisaties die een legitiem belang kunnen hebben’ vormt, zoals hiervoor reeds besproken, de aanleiding voor onrust onder de familiebedrijven. Een dergelijke restcategorie is niet opgenomen bij het CAHR. De toegankelijkheid van dit register is derhalve beperkter dan bij het UBO-register en waarborgt (beter) de anonimiteit van de aandeelhouders en de UBO. Een overeenkomst tussen beide registers is dat beide zullen worden beheerd door de Kamer van Koophandel. Tabel 1 (zie hierna) geeft een vergelijkend overzicht van beide registers.

• Afsluiting

  Vanuit het oogpunt van het voorkomen van faillissementsfraude én andere fraude met rechtspersonen worden er zowel vanuit Europees (het UBO-register) als vanuit nationaal perspectief (het CAHR) maatregelen genomen om aandeelhouders en/of UBO’s te registreren in centrale registers. Het UBO-register zal op grond van een Europese richtlijn daadwerkelijk worden geïmplementeerd in de Nederlandse wetgeving. Meer onzekerheid bestaat er over de invoering van het CAHR en over beide registers bestaat onduidelijkheid over de precieze vereisten ervan. De registers kunnen niet los van elkaar worden gezien, maar verschillen wel op essentiële punten. Het CAHR heeft bijvoorbeeld een restrictiever toepassingsgebied, de plicht tot inschrijving geldt immers alleen voor bepaalde vennootschappen, terwijl de verplichting tot openbaarmaking in het UBO-register geldt voor alle rechtspersonen, personenvennootschappen en andere entiteiten. Het meest in het oog springende verschil is de toegankelijkheid van beide registers. Bij het UBO-register kunnen ook personen of organisaties die een legitiem belang hebben toegang krijgen tot het register. Het CAHR voorziet niet in deze mogelijkheid. Het toegankelijk maken van het UBO-register voor voornoemde categorie leidt tot grote bezwaren tegen de invoering ervan bij familiebedrijven, omdat zij vrezen voor de veiligheid van familieleden.

  Tabel 1 Vergelijkend overzicht UBO-register en CAHR d.d. 2 juli 2015

  Register	UBO-register	Centraal aandeelhoudersregister (CAHR)
  Welk doel	Het vergemakkelijken van het verplichte cliëntenonderzoek voor meldingsplichtige entiteitena in het kader van de Wwft	Het ontsluiten van aandeelhoudersinformatie voor aangewezen (publieke) diensten in het kader van controle, toezicht en opsporingstaken
  Wiens gegevens	Gegevens van de uiteindelijke belanghebbende: kort gezegd, de natuurlijke persoon die formeel en/of feitelijk beschikt over bepaalde eigendoms- of zeggenschapsrechten binnen een entiteit (in het algemeen bij het houden van 25% of meer van de aandelen of zeggenschapb)	Gegevens van alle aandeelhouders, alsmede vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen op naam in bepaalde rechtspersonen, die voortvloeien uit notariële aktenc
  Welke entiteiten	Geldt voor alle rechtspersonen, personenvennootschappen of andere entiteiten, ook stichting administratiekantoren (STAK’s) en trusts	Geldt enkel voor de BV, niet-beursgenoteerde NV, Europese naamloze vennootschap (SE) en Europese coöperatieve vennootschap (SCE) met zetel in Nederland
  Welke informatie (1)	Informatie over de UBO: naam geboortemaand geboortejaar nationaliteit land van verblijf aard en omvang van het gehouden belang	Informatie over (pand)houders en vruchtgebruikers van aandelen op naam:
  			van natuurlijk persoon: naam adres woonplaats geboortedatum geslacht administratieve kenmerken	van rechtspersoon: naam handelsnaam zetel vestigingsadres gestort kapitaal uitgegeven aandelen
  		Welke informatie (2)		Informatie over aandelen: kenmerknummer soort aandeel nominale waarde overdrachtsprijs datum overdracht
  Wie registreren	De entiteiten zelf zijn verplicht tot registratie	Uitsluitend de notaris is verplicht tot registratie
  Toegankelijkheid	Toegankelijk voor: bevoegde autoriteiten zoals DNB en AFM, en de FIE, ook van andere lidstaten en zonder enige beperkingen meldingsplichtige entiteitena in het kader van cliëntenonderzoek alle personen of organisaties met een legitiem belang (dit geldt niet in geval van een trust)	Toegankelijk voor: notarissen bepaalde overheidsdiensten in het kader van het uitvoeren van controle, toezicht en handhaving (fiscus, opsporingsdiensten) aandeelhouders, vruchtgebruikers en pandhouders m.b.t. hun eigen gegevens bestuurders m.b.t. gegevens van de vennootschap waarvan zij bestuurder zijn
  Waar geregistreerd	Bij de Kamer van Koophandel	Bij de Kamer van Koophandel
  Sancties	Nederland moet wetgeving vaststellen waarbij meldingsplichtige entiteiten aansprakelijk kunnen worden gesteld voor inbreuken op de inschrijfverplichting. Het is mogelijk dat dit zal aansluiten bij de huidige sanctie van de Handelsregisterwet 2007, die tevens geldt voor het CAHR (zie hiernaast).	Indien de notaris niet voldoet aan zijn verplichting is er sprake van een economisch delict. Dit kan worden gestraft met een hechtenis van ten hoogste zes maanden, een taakstraf of geldboete van de vierde categorie (in 2015 EUR 20.250).

  ^a Instellingen als banken, accountants, advocaten en notarissen.
  ^b De lidstaten hebben het recht om te bepalen dat een lager percentage een indicatie van eigendom of zeggenschap kan zijn.
  ^c Zoals uitgifte, levering, fusie en splitsing, en dus veelal niet wijzigingen als intrekking, verjaring en vererving.

Noten

• 1 Richtlijn (EU) 2015/849 van het Europees Parlement en de Raad van 20 mei 2015 inzake de voorkoming van het gebruik van het financiële stelsel voor het witwassen van geld of terrorismefinanciering, tot wijziging van Verordening (EU) 648/2012 van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van Richtlijn 2005/60/EG van het Europees Parlement en de Raad en Richtlijn 2006/70/EG van de Commissie.

• 2 Kamerstukken II 2014/15, 34011, behandeling d.d. 17 juni 2015; nog niet als Handelingen gepubliceerd.

• 3 Kamerstukken II 2014/15, 33994, 6, p. 1-2.

• 4 Kamerstukken II 2012/13, 33695, 1.

• 5 Kamerstukken II 2013/14, 34011, 2 en Kamerstukken II 2013/14, 33994, 2.

• 6 Kamerstukken II 2012/13, 32608, 4.

• 7 Overweging 14 uit de Richtlijn (EU) 2015/849 van het Europees Parlement en de Raad van 20 mei 2015 inzake de voorkoming van het gebruik van het financiële stelsel voor het witwassen van geld of terrorismefinanciering, tot wijziging van Verordening (EU) 648/2012 van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van Richtlijn 2005/60/EG van het Europees Parlement en de Raad en Richtlijn 2006/70/EG van de Commissie.

• 8 COM(2013)45, p. 1.

• 9 Art. 1 lid 1 onderdeel f Wwft.

• 10 Art. 24 Wwft jo. Besluit aanwijzing toezichthouders Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme.

• 11 Art. 31 lid 4 van de Richtlijn.

• 12 Art. 30 lid 9 van de Richtlijn.

• 13 Het concept-MvT van de wijziging van de Handelsregisterwet 2007 en het Burgerlijk Wetboek is als internetconsultatie te vinden op <www.overheid.nl> en in Kamerstukken II 2012/13, 32608, 4.

• 14 Kamerstukken II 2012/13, 32608, 2 Herdruk.

• 15 Kamerstukken II 2012/13, 32608, 4 en 5.

• 16 Kamerstukken II 2014/15, 34095, 2.

• 17 Kamerstukken II 2012/13, 32608, 4.

• 18 Kamerstukken II 2012/13, 32608, 4.

• 19 Kamerstukken II 2012/13, 32608, 4.